External growth of enterprises as a development strategy

Wzrost zewnętrzny przedsiębiorstwa polega na powiększaniu firmy przez połączenie z inną firmą lub jej przejęcie, a nie przez własne inwestycje w produkcję czy sprzedaż. Daje szybszy efekt niż rozwój organiczny, ale niesie też większe ryzyko – według Harvard Business Review od 70% do 90% fuzji i przejęć nie przynosi zakładanej wartości.

Wzrost zewnętrzny a wzrost wewnętrzny – różnice

Firma może rosnąć na dwa sposoby. Wzrost wewnętrzny (rozwój organiczny) to inwestowanie własnych środków w to, co firma już ma: nową linię produkcyjną, kolejny oddział, większy zespół sprzedaży. Wzrost zewnętrzny przedsiębiorstwa polega na łączeniu sił z innym podmiotem – przez fuzję, przejęcie albo joint venture, czyli wspólne przedsięwzięcie dwóch niezależnych firm.

Let's assume a situation where a company wants to enter a new market with its product, but lacks the funds to do so. The only way then may be to take appropriate steps towards external growth. Other factors that determine the path of development include market barriers, the risk associated with entering the market or the product life cycle. Of course, external growth can also be considered in the context of buying out a specific enterprise and thus increasing the potential of your own company. There are many possibilities, you just need to use them skillfully.

Fuzje i przejęcia – jak wygląda wzrost zewnętrzny w praktyce?

Mergers and acquisitions to najpopularniejsza forma wzrostu zewnętrznego, ale kryje się pod nią kilka różnych mechanizmów:

Wybór konkretnej formy zależy od tego, ile kapitału firma ma dostępnego od razu, a ile chce sfinansować długiem, oraz od tego, czy zależy jej na pełnej kontroli nad przejętym podmiotem, czy wystarczy jej udział we wspólnym przedsięwzięciu. Firmy o mocnej pozycji gotówkowej częściej wybierają klasyczne przejęcie, mniejsze podmioty – joint venture, które rozkłada ryzyko na dwie strony.

Niezależnie od wybranej formy, sam proces przechodzi zwykle przez cztery etapy: przygotowanie (wybór celu, wstępna wycena), badanie i negocjacje (w tym due diligence), realizację (podpisanie umowy, formalności prawne) oraz integrację po transakcji – połączenie zespołów, systemów i procesów. Najwięcej problemów pojawia się na pierwszym etapie, gdy wycena jest zbyt optymistyczna, oraz na etapie integracji, gdy okazuje się, że plan wyglądał lepiej na papierze niż w codziennej pracy dwóch zespołów.

• Fuzja – dwie firmy łączą się w jeden podmiot, zwykle na zasadzie względnie równych partnerów.
• Przejęcie firmy – jedna firma przejmuje kontrolę nad drugą, kupując większość jej udziałów lub akcji.
• Wrogie przejęcie – przejęcie kontroli wbrew woli zarządu przejmowanej spółki, najczęściej przez skup akcji na giełdzie.
• Wykup lewarowany (LBO) – przejęcie finansowane w dużej mierze długiem zaciągniętym pod zastaw majątku przejmowanej firmy.
• Joint venture – obie firmy zachowują niezależność, ale zakładają wspólną spółkę do konkretnego celu, np. wejścia na nowy rynek.

Efekt synergii – dlaczego firmy decydują się na wzrost zewnętrzny?

Głównym argumentem za wzrostem zewnętrznym jest synergy effect – założenie, że połączone firmy razem osiągną więcej niż suma tego, co osiągnęłyby osobno. W praktyce oznacza to dostęp do nowych klientów bez budowania relacji od zera, przejęcie technologii lub patentów, które trzeba by rozwijać latami, oraz redukcję kosztów dzięki wspólnej skali zakupów czy logistyki. Dla wielu firm to również najszybsza droga do wejścia na rynek zagraniczny – przez przejęcie lokalnego gracza, który zna już tamtejszych klientów i przepisy.

Synergia bywa też argumentem nadużywanym w prezentacjach dla inwestorów – łatwo założyć, że koszty spadną, a przychody wzrosną, trudniej to później wykonać w praktyce. Dlatego solidny plan wzrostu zewnętrznego liczy efekt synergii ostrożnie, z osobnym scenariuszem na wypadek, gdyby część zakładanych oszczędności się nie zmaterializowała.

Konsolidacja rynku jako cel wzrostu zewnętrznego

Osobnym motywem jest konsolidacja rynku – sytuacja, w której firma przejmuje mniejszych konkurentów, żeby zwiększyć swój udział w rynku i ograniczyć liczbę graczy, z którymi musi rywalizować o klienta. Taka strategia sprawdza się w rozdrobnionych branżach, gdzie wielu małych podmiotów oferuje podobne usługi – po konsolidacji większa firma zyskuje siłę negocjacyjną wobec dostawców i lepszą pozycję cenową, jakiej żaden z mniejszych graczy nie miał osobno.

Ryzyko konsolidacji polega na tym, że klienci mniejszych, przejętych firm często wybierali je właśnie za indywidualne podejście, którego nie oczekiwali od dużego podmiotu. Jeśli po przejęciu obsługa staje się bardziej masowa, część z nich odchodzi do innego, wciąż niezależnego gracza na rynku – co częściowo niweluje zysk ze zwiększonego udziału rynkowego.

Dlatego firmy, które konsolidują rynek najskuteczniej, zwykle zostawiają przejętym markom część lokalnej tożsamości i zespołu – zamiast od razu ujednolicać wszystko pod jeden szyld i jeden standard obsługi.

Czy wzrost zewnętrzny to jedyna droga do szybkiego wzrostu?

Zanim firma zdecyduje się na fuzję czy przejęcie, warto sprawdzić tańsze i mniej ryzykowne alternatywy, które też przyspieszają rozwój bez konieczności integrowania obcego zespołu. Umowa licencyjna daje dostęp do cudzej technologii bez kupowania całej firmy. Umowa dystrybucyjna z lokalnym partnerem otwiera nowy rynek bez zakładania tam własnej spółki. Joint venture pozwala przetestować współpracę z inną firmą, zanim padnie decyzja o pełnym połączeniu. Każda z tych opcji daje mniejszy efekt niż przejęcie, ale też dużo mniejsze ryzyko utraty kapitału w razie niepowodzenia.

Bariery i ryzyka fuzji i przejęć

Wzrost zewnętrzny przedsiębiorstwa brzmi jak droga na skróty, ale dane pokazują, że to jedna z trudniejszych decyzji biznesowych. Według artykułu „The Big Idea: The New M&A Playbook” opublikowanego w Harvard Business Review (marzec 2011, autorzy: Clayton M. Christensen, Richard Alton, Curtis Rising, Andrew Waldeck), od 70% do 90% transakcji fuzji i przejęć nie przynosi zakładanej wartości. Powodów jest kilka:

• Zbyt optymistyczna wycena. Kupująca firma płaci za synergie, które później nie materializują się w takiej skali.
• Zderzenie kultur organizacyjnych. Zespoły dwóch firm mają inne nawyki pracy, co spowalnia integrację na miesiące.
• Odejście kluczowych pracowników. Najbardziej wartościowi specjaliści przejmowanej firmy najłatwiej znajdują pracę gdzie indziej i odchodzą jako pierwsi.
• Zbyt pobieżne badanie due diligence. Pominięcie szczegółowej analizy finansowej, prawnej i podatkowej przejmowanej firmy ujawnia problemy dopiero po podpisaniu umowy.
• Brak jasnej komunikacji z zespołami i klientami. Niepewność wynikająca z plotek i domysłów bywa gorsza niż sama trudna informacja podana wprost.

Due diligence, czyli szczegółowe badanie kondycji przejmowanej firmy przed podpisaniem umowy, jest właśnie tym etapem, na którym najczęściej wychodzą na jaw realne problemy: zaniżone zobowiązania, sporne umowy z kontrahentami czy nieuregulowane kwestie własności. Im większa transakcja, tym więcej obszarów trzeba sprawdzić – finanse, podatki, prawo pracy, umowy handlowe i zgodność z przepisami.

Despite all the arguments on the side of external growth, one should not forget about the risk associated with such an investment. External development is a very costly endeavor, so few companies can decide to implement it. It must also be said that the mere completion of a merger or acquisition is only a fraction of the work that a company faces.

Marketing communication, Public Relations and all activities related to the area of marketing are additional obligations that the company will have to undertake in order for the business to start functioning. It will not do without competent management staff who will introduce the acquired company into the structure of the enterprise. You will also need meticulous knowledge and patience to correctly implement all processes.

Jak obniżyć ryzyko nieudanego przejęcia?

Same liczby i due diligence to nie wszystko – wiele nieudanych fuzji i przejęć rozbija się o komunikację, a nie o finanse. Pracownicy obu firm, klienci i partnerzy biznesowi dowiadują się o transakcji często z mediów, zanim firma zdąży wyjaśnić, co się zmienia i dlaczego. Powstaje wtedy niepewność, która przyspiesza odejścia kluczowych osób i osłabia zaufanie klientów w najgorszym możliwym momencie integracji.

1. Przygotuj komunikat dla pracowników obu firm na dzień ogłoszenia transakcji – zanim informacja trafi do mediów.
2. Ustal jedną osobę odpowiedzialną za pytania od dziennikarzy i partnerów biznesowych.
3. Wyjaśnij klientom, co konkretnie się zmienia w obsłudze, a co zostaje bez zmian.
4. Monitoruj nastroje w obu zespołach w pierwszych tygodniach – to najczęstszy moment odejść kluczowych pracowników.

Warto też zawczasu rozważyć, czy w danym przypadku bezpieczniejszy nie będzie zrównoważony rozwój firmy oparty na wzroście wewnętrznym – szczególnie gdy firma nie ma jeszcze doświadczenia w integracji przejętych zespołów.

Synergia przychodowa a kosztowa – co łatwiej policzyć

Efekt synergii dzieli się w praktyce na dwa rodzaje, które warto planować osobno. Synergia kosztowa – wspólne biuro, jeden dział księgowości, wspólne zakupy u dostawców – jest łatwiejsza do policzenia i szybsza do wdrożenia, bo firma ma nad nią pełną kontrolę. Synergia przychodowa – sprzedaż produktów przejętej firmy dotychczasowym klientom przejmującej, i odwrotnie – zależy od reakcji klientów, na którą firma ma dużo mniejszy wpływ, dlatego trwa dłużej i częściej rozczarowuje w stosunku do wstępnych założeń.

Wzrost zewnętrzny przedsiębiorstwa – jak pomaga Commplace

Fuzja czy przejęcie to nie tylko decyzja finansowa – to też moment, w którym firma musi jasno wytłumaczyć zmianę pracownikom, klientom i mediom. W Commplace budujemy communication strategy na taki moment: komunikat dla mediów, materiały dla pracowników obu firm i plan reagowania na pytania, zanim ktoś zada je publicznie. Punktem wyjścia jest zawsze development strategy firmy – wzrost zewnętrzny ma sens tylko wtedy, gdy wynika z jasno określonych celów, a nie z okazji, która akurat się trafiła. Warto też sprawdzić, jak wygląda business strategy jako całość, zanim padnie decyzja o konkretnej transakcji.

Postęp prac nad komunikacją, zadania i terminy widać na bieżąco w platformie Commwork®AI – decyzję o publikacji każdego komunikatu zawsze podejmuje człowiek.

Dobra komunikacja nie zastąpi solidnego due diligence i realistycznej wyceny – ale bez niej nawet dobrze przygotowana finansowo transakcja może utknąć na etapie integracji zespołów, klientów i partnerów, którzy o zmianie dowiedzieli się w niewłaściwym momencie i w niewłaściwy sposób. To jeden z najczęściej pomijanych elementów planowania fuzji – zarząd skupia się na liczbach w umowie, a komunikacja z otoczeniem trafia do planu dopiero na tydzień przed ogłoszeniem, gdy jest już za późno na spokojne przygotowanie odpowiedzi na trudne pytania.

Decyzję o wzroście zewnętrznym warto więc traktować jako projekt obejmujący finanse, prawo i komunikację naraz – nie jako transakcję, po której komunikacja jest tylko formalnością do odhaczenia.

Firmy, które planują wzrost zewnętrzny jako element szerszej strategii, a nie jednorazową okazję, zwykle mają też przygotowany plan na wypadek, gdyby konkretna transakcja się nie udała – z jasnym podziałem na to, co firma zmienia niezależnie od jej wyniku, a co jest wyłącznie warunkowe.

Ostateczna decyzja o wzroście zewnętrznym powinna więc odpowiadać nie tylko na pytanie „czy stać nas na tę transakcję”, ale też „czy jesteśmy gotowi na kilka miesięcy trudnej integracji zespołów i komunikacji, które po niej nastąpią”.

Firmy, które przechodzą przez ten proces po raz pierwszy, dobrze robią, angażując do niego doradców z doświadczeniem w podobnych transakcjach finansowych, prawnych i komunikacyjnych – koszt takiego wsparcia jest zwykle niewielki w porównaniu z ceną błędu popełnionego na etapie wyceny, negocjacji warunków umowy albo integracji zespołów po sfinalizowaniu transakcji.

Sources: Harvard Business Review, Clayton M. Christensen, Richard Alton, Curtis Rising, Andrew Waldeck, „The Big Idea: The New M&A Playbook”, marzec 2011.

Zobacz też: Is external marketing profitable?